1949年1月，北平在三次和谈之后宣告和平解放。本片以此为背景，讲述了北平城内的共产党地下工作者为执行一项必须完成的使命，与反派斗智斗勇，游走在生死边缘，最终力挽狂澜、扭转局势的故事。

　　已在香港立足开馆的叶问（甄子丹 饰）与太太张永成（熊黛林 饰）平静地生活，不料小儿子叶正就读的小学发生了流氓滋扰事件，参与闹事的正是田傲山（梁家仁 饰）昔日的徒弟马鲸笙（谭耀文 饰）。于是叶问带领

　　上世纪初，江南古城，三个没落家族的少年成为好朋友，阿双母亲自杀一家星散，只身漂泊求学，到北平读了不交学费的俄文专修馆；张复读北大一年转入学费便宜的北洋大学，准备毕业做律师；育育酷爱读书写作，读了学

　　清朝末年，天津城了出现一个恶霸地痞——玻璃花（陈宝国 饰），他无恶不作、欺行霸市。一日，卖豆腐的老实人傻二（王亚为 饰）和玻璃花较上了劲，争执中傻二甩开自己的辫子还击，玻璃花被抽得毫无还手之力，落

　　1644年，清顺治皇帝登基，迁都北京。而在南京拥有江北四镇军权的大将军强行拥小福王称帝，挟天子以令诸侯。开始在南方实施暴政统治，穷兵黩武、横征暴敛。更加可怕的是大将军暗中与北方的满清高层勾结，意图